真希望加入独角兽前就搞懂的那些期权问题 独角兽会议「一定记住」

导语： 本文源于开源托管平台GitHub的一篇匿名文章，其中有些观点可能有些偏激，但是也的确从员工视角反映出硅谷创业公司期权的一些问题，简法帮还根据中国创业圈和法律环境“狗尾续貂”，补充了一些中国元素，以飨读者。

本文简短总结了该匿名作者希望自己当初加入一家未上市早期公司（又称初创公司，在某些情况下专指独角兽）之前本应该知道并认真考虑过的事情。文章并不是想说服读者不应该加入创业公司，而是希望告诫面临类似选择的人明白：创始人和员工之间的权利之不平衡超乎想象，若站在加入创业公司的路口上，能驻足考虑比较自己的选择将会不无裨益。

文中的内容称不上新颖或者创新，但文章的主要目的在于为员工集中整理股权期权和员工激励相关的基础知识。

一、创业公司常见的期权问题

1.锁定

从一家公司离职，您通常有最长90天的时间来行权，否则将会失去已经到手的期权。从法律上，这样的限制最初来源于美国税务局针对享受税收优惠待遇的法定期权所需要满足的法定条件，但确切的原因已经并不重要了。唯一重要的是，如果你想离职，而你又没有足够的现金储备来行权购买公司股权，那么你花了几年时间积累成熟的期权就会瞬间蒸发。

更糟糕的是，通过行使期权，尚未兑现的纸面富贵（股权）会让你将立即面临纳税义务。你手中的期权设有行权价格，未上市公司通常有 409A估值 来确定其公平的市场价值，该行权价和市场价之间的差额乘以期权行权的数额将被视为你的所得，你需要缴税，即使股权没有流动性——也就是说您还一分钱都没赚到手，而且在可预见的将来也没有可行的套现方式。

即使您有钱行使你的期权并向税务局纳税，结果会是你的现金从此被套，在不确定的很长时间内，你的投资可能会没有什么回报。应考虑一下您可以用这些资金做其他投资的机会成本。

根据美国税法，享受税收优惠的法定期权的行权期限为十年，从期权计划批准之日起算。即使那时股票还没法流动（交易），您要么出钱行权，要么让这些期权蒸发，出钱行权就会面临前文所讲的成本和税负问题。

十年时间是不是听起来很久远？那想想下边这些独角兽（2017年）的年龄：

Palantir现在已经有十三年历史；

Dropbox今年满十岁；

AirBnB，GitHub和Uber都将在一两年之内庆祝十岁生日。

一些公司现在提供（员工离职后）10年的行权窗口期，您的法定期权将在90天后自动转换为税负更高的非法定期权。对于员工而言，这比90天的窗口更好，但如前一段所述，十年可能仍然不够。

很快你就戴上了金手铐。在公司呆的时间越长，积累的股权就越多，离开的决定就变得越发艰难。这可能最终导致早期员工拥有很少流动资产，却个个都（因为持股）被升值为“纸面上的百万富翁”，结果员工面临艰难的抉择——抛弃这些纸面富贵，还是继续坚持直到创始人让他们套现一些股权有所回报。

简法帮评注： 基于国际VC对中国创业圈的影响，中国创业公司的期权制度通常参考美国的做法，要求员工在离职后90天内甚至更短时间窗口内行使成熟的期权。2016年9月22日，财政部和国税总局为支持创业公司股权激励推出了税收优惠政策（财税[2016] 101号），与美国类似要求股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年，我们在《 股权激励税收优惠新规发布 简法帮相应调整了股权激励文件 》一文中对税收优惠政策做了分析并相应提供了期权文件修改范例。除了税收优惠的力度更大，中国税收制度对期权的定价和估值要求也更加开放和宽松，有兴趣的读者可以参见《 创业公司估值游戏：激励股权如何定价最合理？ 》一文中的具体分析。

2.股权流动性的实现

股权流动性的实现没有任何时间上的保证。事实上，即使公司非常成功，也没法保证股权流动性的实现。你可能在1年后、5年后、10年后套现股权，也可能永远都无法套现。在我们这个时代，已经看到很多证据表明公司上市可能需要等待更长的时间（见上文的年龄清单）。

创始人与员工之间的上市动机有时并不一致。员工想要一些股权流动性，这样他们能够从其帮助创造的公司价值中分一块蛋糕，但老板知道让员工分完了蛋糕可能会意味着一批最好的人才将会离开公司，因为他们终于有机会可以去追求其他项目（梦想）。这可能是不上市的另外一个原因。